法律第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外?！豆痉ā逢P于股權繼承的規定在此表示"股東資格繼承&#34；，但《公司法》沒有明確規定股東資格的定義，這也受到了理論界和實踐界的批評。法律第75條，事實上，這篇文章的內容并不多，但它并不容易理解，需要注意幾個方面：

第一，股權，不適用，人性；

第二，第75章可以獨立約定排除股權繼承，規定老股東和繼承人的利益；

第三，并非所有繼承人都能繼承股東資格，只有合法繼承人才能繼承股東資格。例如，遺贈和遺贈支持協議的相對人不是合法繼承人，因此第75條不適用于遺贈和遺贈支持協議。

此外，如何正確適用第75條也值得注意。在實踐中，法律第75條的適用存在偏差。例如，在蘇小溪、李曉燕和北京注冊 ** 案(2014)一中民終字第5386號** 認為，自然人股東死亡后，其繼承人可以繼承與股東所擁有的股權相對應的財產權益，但并持有股東。公司章程或者股東大會決議同意，股東的繼承人可以直接繼承死亡股東的股東資格，并在不違反有關法律規定的情況下確認股東的股東身份。顯然，一審 ** 對第75條的理解和適用是錯誤的。公司章程只規定排除繼承人繼承股東資格的權限，但對繼承人繼承股東資格"繼承人可以繼承股東資格&#34；本問題由章程確定，法律強制規定。章程沒有規定繼承人繼承股東資格的法律權利。

2. 實踐中的難題

法律對股權繼承的規定不完整、不詳細，導致實踐中存在諸多疑難復雜的問題。以下是我們梳理的八個問題:

問題①：死亡股東的合法繼承人何時取得股東資格？

在實踐中，案件當事人對繼承人何時取得股東資格也存在爭議爭議法第七十五條規定&#34.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格&#34；不清楚，&#34自然人股東死亡后；&#34；這段時間跨度太長。目前實踐中主要有兩種觀點:

首先，要求繼承人在自然人股東死亡時取得股東資格。該觀點的原因是：《繼承法》第二條規定，繼承從被繼承人死亡開始。根據本條規定，繼承股東資格也應當從被繼承人死亡開始，即繼承人在自然人股東死亡時取得股東資格。

例如在與楊A 股東資格確認** 案【(2013)滬二中民四(商)終字第988號】** 就持上述觀點，以下為該案 ** 判決觀點:《中法》第七十六條(作者按:現為第七十五條)規定:&#34.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。&#34；本案章程規定，股東可以相互轉讓全部或部分出資，股東的出資可以依法繼承或轉讓。本章程不禁止或限制股東繼承資格，因此被繼承人楊D其繼承人楊死后A可以繼承股東資格，即通過繼承獲得股權。其他股東沒有證據證明繼承人是非法繼承的，死亡股東的合法繼承人自股東死亡之日起取得股東資格。

股權變更登記完成后，繼承人方可取得股東資格。這一觀點的原因是，根據法律第三十二條的規定，中國的股權變更采用登記主義，內部股東只有在工商變更登記后才能繼承股東。

問題②：股東資格是只繼承死亡股東的財產權，還是同時繼承財產權和股東身份權？

這個問題涉及到自利權和共同利益權的學術劃分。自利權是指股東為自身利益行使的權利，主要是指財產權，包括：按出資比例分紅的權利；依照法律、公司章程轉讓出資的權利；優先購買其他股東轉讓出資的權利；新資本的權利；解散清算后剩余財產的權利。股東（大會）表決權、臨時股東大會提案權、股東大會召集權、提案權、詢價權等。在實踐中，對這個問題有兩種觀點：

第一種觀點：繼承人只享有自益權，即只能繼承死亡股東的相應財產權益，不能繼承其股東身份。

第二種觀點：繼承人同時享有自我利益和共同利益的權利。其他股東應當同意繼承人是否可以獲得股東身份。其他股東不同意繼承人取得股東身份的，必須購買死亡股東的股權，否則視為同意接受繼承人為股東。例如，在李1、李2定繼承 ** 再審案【(2014)蘇審三民申字第00934號】** 認為，《中法》第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。本條款是對股權繼承的規定。繼承人繼承死亡股東的股東資格后，繼承股東的財產權和身份權。

問題③：自然人股東死亡后，有許多合法繼承人愿意繼承股東資格。如何繼承？如果幾位繼承人選擇股東總數超過50人的法定上限，如何處理？

針對第一個小問題，許多法定繼承人愿意繼承股東資格，涉及共同繼承，在實踐中，許多繼承人可以共同繼承死亡股東的股東資格，共同持有死亡股東的股權，股權工商變更登記，典型案例如：上訴人梁抒航、陳宇和上訴股東資格確認 ** 案(2016)京03民終1927號。

就第二個小問題而言，根據法律第二十四條的規定，股東人數的上限為50人，因此在共同繼承股權的情況下，股東人數很容易超過法定上限。在理想狀態下，最好由繼承人協商，讓一些繼承人簽署放棄繼承股權的聲明，并給予相應的經濟補償，但這種理想狀態在實踐中并不常見。我們認為，可以在多個繼承人之間選擇代表，代表所有繼承人行使死亡股東的股權，代表行使權利的基礎是共有人之間的協議，代表行使權利的效力和所有共有人，所以在登記中，只有代表登記，其他人不登記。

問題④：外股權，性質的變化？

根據注冊資本來源原則，外國注冊資本來源的性質和股東的變更不需要外國審批機構的批準。合法繼承人繼承股東資格后，公司有義務向工商登記機關辦理相應的工商變更登記。以下是典型案例：

金軍和上股權確認 ** 案

案號:(2009)滬一中民五(商)終字第7號

判決觀點：根據《中法》第七十六條的規定（作者現為第七十五條），自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。本案兩名上訴人出具的上海繼承公證書股東金飛的合法繼承人沒有另行約定股東資格繼承。因此，兩名上訴人也應繼承相應的股東資格，同時繼承相應的股東資格，超過一半的股東同意。法院注意到，兩名上訴人是外國國籍，但這并不影響兩名上訴人依法繼承股東資格。由于兩名上訴人因繼承而取得股東資格和注冊資本來源，不需要國家外商投資管理部門的批準。

問題⑤：公司章程沒有特別約定是否排除股東繼承，但反映全體股東意愿的其他文件規定了排除繼承人繼承股權的情況。根據本文件，繼承人是否無權繼承股權？

在集體企業重組過程中，股東為原重組企業員工，由全體員工投票實施計劃（計劃特別約定股權不能繼承）反映了全體股東的意愿，公司章程沒有規定股權繼承，計劃對全體股東具有約束力，繼承人無權繼承股權。以下是典型的案例：

判決意見：第三次修訂后的《中法》第七十六條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外?？梢钥闯?，由于股東資格的繼承，有明確的法律規定，公司章程另有約定的結合方式。公司章程另有規定，決定了人類合作的基本特征。全體股東意志的體現，"法律&#34；當然，股東章程對自然人股東資格能否繼承作出了特別約定。同時，法律尊重股東內部治理中的自治權。在本案中，章程沒有就自然人股東資格能否繼承作出特別約定。但在重組過程中，原企業包括遲在內的全體員工召開的重組員工大會，全體員工簽署并確認了《重組實施方案》，即&#34；員工死亡時，按上年年底每股賬面凈資產值回購員工持有的股份，轉為預留股份，并將其合法繼承人返還股份&#34.由于是在特定的歷史條件下，其股東的構成具有特殊性和限制性，也就是說，所有原企業都是原企業的員工。因此，經原企業全體員工表決批準的《重組實施方案》也體現了全體股東的意志，其內容對全體股東具有約束力。此外，截至2008年9月31日，雷、王鐵甲等12名員工股東因退休離職。他們的股權以與股份轉讓合同簽訂的形式統一回購，然后分配給其他在職員工股東。即使是遲本人持有的股權，其中1.94%的股權也是退休職工股東王鐵甲通過出資5.5萬元購買的.94%的股權以增持的形式增持。由此可見，自重組成立以來，一直按照《重組實施方案》的規定執行。因此，根據規定，遲死后，遲無權繼承其股權，其股權應按上年底每股賬面凈資產值回購，遲只有權繼承回購的股份。

問題⑥：死亡股東持有他人的股份，繼承人能要求繼承該股份嗎？

目前，這個問題在實踐中普遍持否定態度，如陳玉珍和北京股東的資格確認 ** 案(2017)京02民終3042號** 認為繼承人無權要求繼承死亡股東持有他人的股份。以下是本案的判決：《中法》第七十五條規定：&#34.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。&#34；2013年6月8日傅景文去世后，公司章程未規定股東資格繼承，另外三名繼承人放棄繼承傅景文股權，陳玉珍有權依法繼承傅景文出資55.42萬元，屬于他人的出資額112.51萬元，陳玉珍無權主張繼承權，也無權持有。

問題⑦：無人繼承時，死亡股東的股權歸屬？

根據《繼承法》第三十二條的規定，死者是集體所有制組織的成員，屬于集體所有制組織。根據《繼承法》的規定，死亡股東的股權應當歸國家或者集體所有制組織所有。但我們認為，股權屬于國家或者集體所有制組織，但在實踐中難以經營，最突出的問題是國家不能成為股東，參與企業管理，所以實踐中最好是其他股東購買股權，然后支付國家或者集體所有制組織。

問題⑧：股東死亡后，許多繼承人可以繼承股權，但其股權份額不明確，繼承人有權繼承股權的公證文件已被撤銷。此時，繼承人提議召開臨時股東大會并作出相關決議。股東大會決議的效力如何？

在實踐中，許多繼承人的股權份額不明確主要是由于其他繼承人的遺漏，在許多繼承人的股權份額不明確，相關有權繼承公證文件被撤銷，許多繼承人基于股東身份缺乏事實和法律基礎，如果許多繼承人提議召開臨時股東大會并作出相關決議，股東大會決議無效。以下是典型的案例：

蘇決議效力確認 ** 案

案號:(2014)深中法商終字第1833號

判決：《中法》第七十五條規定：&#34.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。&#34；因此，股東資格的繼承應屬于法定繼承事項，不屬于股東大會決議的內容。此外，在（2013）深福證書第5689號公證書由另外兩名合法繼承人姜某甲和曾某申請并依法撤銷的情況下，90%股權的合法繼承人和繼承份額應按照《中華人民共和國繼承法》的規定重新確定。蘇佩芬、曾希琳、曾 ** 2013年1月8日召開臨時股東于2013年1月8日召開臨時股東大會，作出臨時股東大會決議，無法律依據，無效。根據股東大會決議進行的工商變更登記也應當撤銷。

3. 本文作者的思考

股權繼承問題實際上非常復雜。法律與繼承法的交叉也與股權持有有有關。例如，在著名股東持有他人股權的過程中，如果隱名股東死亡且無人繼承，如何處理此時持有的股權？在這一實踐中，這幾乎是一個無法解決的問題，基本上沒有更好的解決方案。

除了這些在實踐中難以解決的問題外，讓我們法律第七十五條設計的股權繼承制度本身。變得越來越強大后，其中一名超級有能力的股東死亡，死亡的股東的繼承人可以繼承該股權，的對價，提供不低于原死亡股東的才能嗎？一個平庸的股權，其他股東對其能力產生信任？ 實踐中，公司股東對繼承股東缺乏信任的案例比比皆是，典型案例如孫戎與、丁建西、解散 ** 案【（2015）陜民二終字第00081號】，在該案中，公司其他股東對繼承人嚴重缺乏信任，雙方產生矛盾，公司出現僵局，公司之訴，。為了保護繼承人的利益，冒著可能經營失敗的風險是否值得？

為了避免諸如此類風險，公司法第75章程可特別排除繼承人繼承股權。但是，目前治理情況，還沿用著工商局提供的章程范本，自身情況設計章程呢？即便強如萬科這樣的地產巨頭，在野蠻人的攻擊下章程的巨大漏洞，何呢？