《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡后，除公司章程另有規定外，其合法繼承人可以繼承股東資格。 那么，公司在股東繼承實踐中應該注意哪些問題呢？讓我們通過幾個案例來理解它。

案例一

如何在股東死亡后繼承其股權，是由繼承人繼承，還是由股東大會指定的人繼承，是由配偶繼承，還是其他親屬繼承。最近，薛女士遇到了這樣一個問題，她的丈夫李去年投資了20萬元，與蔡、孫一起投資，3月，李死于車禍。薛女士想繼承她的股權，但其他股東不同意，說她只能退還李投資的20萬元。薛女士去工商局咨詢。

股權不同于有形財產

股權是持有或出資的合法權利。股東死亡后，股權屬于遺產的一部分，但不同于有形財產的繼承。股權繼承不僅要遵循繼承法規定的分配原則，還要遵守《公司法》的有關規定。

股東用于出資的，財產的所有權直接占有、使用、收益和處置，股東不能再獨立、直接控制相關出資財產。股票的出資只能依法轉讓其全部或部分出資。由于人為因素，股東之間需要強烈的信任關系。他們不歡迎不熟悉或不太熟悉、商業決策和利益分配的差異和矛盾以及職業發展。

因此，《公司法》規定：股東可以相互轉讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓出資。不購買轉讓出資的，視為同意轉讓。股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有權優先購買出資。

處理股權的方法有四種

建議薛女士以四種方式處理股權：

所妻子享有的共同財產外，所有享有繼承權的人員應當在明確股權所反映的具體財產數額的基礎上，協商確定遺產份額。

需要注意的是，股權所代表的財產金額由所有享有繼承權的人員協商確定，可以高于李投資的20萬元或20萬元。

二是被確定繼承股權的新股東，需要征求李以外全體股東的意見。如果超過一半的股東同意，他們將繼承股東的資格。

第三，超過一半的股東有不同的新股東，需要按照繼承人確定的具體價格中的股權，否則視為同一新股東。

第四，繼承人股東可以依法轉讓李的股權，可以轉讓給蔡、孫，也可以轉讓給其他人員。轉讓價格由繼承人與受讓人協商確定，不受原投資20萬元的限制。轉讓所得的價格由所有繼承人按照繼承法規定的原則和程序處理。

公司股東死亡后，合法繼承人能否直接繼承其股權資格并成為股東？蘇州中級 ** 終審判決一起股權轉讓  ** 案件駁回了股東繼承股東的請求。

案例二

張股東，1.18%的股權。2011年5月，張因病去世，合法繼承人為其父母和妻子。公司臨時股東大會不同意繼承人是否可以繼承股東資格，并要求張的父母討論股本處置。然而，張的父母和計劃被起訴 ** ，要求繼承張的股東資格，并配合股權登記變更手續。

   ** 經審理認為，公司法規定自然人股東死亡后，除公司章程另有規定外，其合法繼承人可以繼承股東資格。

本案中，公司章程規定，股東死亡后，未經股東大會特別表決同意，合法繼承人不得繼承其股東資格。** 駁回張的父母和妻子的訴訟請求。

股權因自然人股東死亡而繼承，實際上是股權轉讓的一種特殊情況，影響人的一致性特征。在這種情況下，公司章程限制了股東身份和資格的繼承，并在張生前制定了股份，因此應遵守。

那么，如何處理公司章程禁止的股權繼承呢？

公司章程禁止股權繼承的，股東死亡后，其繼承人只能通過股權轉讓實現財產繼承。法律一般規定，為保護其他股東的優先購買權，其他股東在轉讓股份前應當書面通知其他股東，其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

公司章程沒有例外，但繼承人不愿繼承或者有法律禁止的，如何處理？

在這種情況下，死亡股東的股權可以由其他股東轉讓，也可以轉讓給股東以外的第三方。轉讓程序應當符合《公司法》的有關規定，即其他股東在同等條件下有優先購買權；沒有股東愿意轉讓或者第三方愿意收購的，只能通過法律程序減少資本。具體處理方法是，公司可以在符合法律規定的前提下，將死亡股東的股權折扣返還給繼承人，減少注冊資本，并向工商部門進行變更登記。

《公司法》對股權轉讓有明確的規定和法律程序。在這里，我們將進一步討論死亡股東的股權轉讓問題。股東死后的股權問題在法律上是如何規定的？

案例三

共有兩名股東張和李，大股東，由于張不幸死于車禍，李無法獨立經營，轉讓?，F在王和趙想以100%的股權，王作為收購方的代表咨詢作者，并委托作者起草股權轉讓協議。作者向王達成協議，必須要求張的所有繼承人參與風險提示的簽署，但王渴望成功，只有李簽署所有股權轉讓款項一次性支付給李?，F在張的繼承人不同意股權轉讓，李避免了，王既不能做工商變更登記，也不能收回已支付的轉讓款項，遺憾，最終只能通過司法渠道解決。

除案例二中提到的部分法律法規外，本文補充了《公司法》的其他有關規定。

1.死亡股東的合法繼承人能否繼承股權和股東？

《公司法》第七十五條對這一問題作出了明確規定，即自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格；但公司章程另有規定的除外。也就是說，是否有相應的規定。

與此同時，它在很大程度上更具人性化。股東之間的相互信任和依賴關系的建立和延續至關重要。如果自然人股東的繼承人沒有經營能力或性格問題，就很難與其他股東建立良好的信任關系，這將嚴重不利于股東的經營和發展。

因此，《公司法》對此作了特別規定，章程對繼承股東資格除外，死亡股東的繼承人的股東。

2.如何處理？

因此，《公司法》對股權繼承作出了特別規定，因為它只是合資的，沒有股權繼承的障礙。這就是為什么我的章節部分規定了股權繼承，章節部分規定了股權繼承。換句話說，股權繼承當然是繼承。

如何確定同等條件優先購買權的內涵？

股權轉讓 ** 最大的爭論也是 ** 的主要原因是對股東行使優先權的同等條件的理解和判斷。原則上，我們應該從以下幾個方面了解相同的條件：

（1）首先指股權轉讓價格相同。股東購買股權的價格必須與非股東購買價格完全相等，可以是不同種類的貨幣，但按中國人民銀行匯率換算后，價格應當是相等的。

（2）股權轉讓價款支付方式相同。非股東以現金方式支付，購買股權的股東除非經過擬轉讓股權的股東同意，否則不得以土地使用權、房屋、知識產權等作價支付，也不可以定金及股權質押的方式支付，更不得以債權轉讓的方式履行。

（3）付款期限相同。股東購買股權的付款期限，原則上應與非股東在股權轉讓合同中約定的付款期限相同。

(4)合同簽訂期限相同。

此外，股權是全部轉讓還是部分轉讓，由轉讓股權的股東自行決定。股權轉讓有更明確、更詳細的規定的，也應當按照公司章程規定的方式和程序進行操作和處理。

4.非股東轉讓股權后何時取得股東資格？

判斷非股東是否取得股東資格，何時取得股東資格，取決于非股東何時取得轉讓股東的股權所有權。實現股權所有權轉讓有兩個條件，即股權轉讓合同生效；股權交付。

股權所有權的轉讓，首先應當有股權轉讓合同，該合同應當是有效合同。一般來說，股權轉讓合同無特殊協議的，應當在轉讓人與受讓人簽字蓋章后生效。合同生效后，受讓人支付對價，公司為受讓人辦理手續取得股權是合同履行的問題。也就是說，股權轉讓合同的生效是受讓人取得股權的前提，受讓人取得股權是股權轉讓合同履行的結果。受讓人取得股權，通過股權交付完成，即股權交付是股權所有權轉讓的標志，或股東資格取得或喪失的標志。

注意股份屬性不同，股份交付程序也不同。

股東名冊登記屬于權登記。股權轉讓合同履行股東名冊登記的，公司應當按照《公司法》章程的規定進行審查。經審查同意，受讓人應當在股東名冊上登記，并提出權利。

只要雙方在依法建立的交易市場上完成股份交易，無論是否取得有形的權利憑證，都已取得股東身份并行使股東權利。

5.未成年人的股權可以轉讓嗎？

如果一個未成年人繼承了他的股權，他的母親是監護人，未成年人的股權不能轉讓，因為他的母親只有權管理和監護孩子的財產，沒有權利代表他人處罰，否則它將侵犯他人的財產，但為未成年人的利益。因此，未成年繼承人的股權轉讓應當認真處理，監護人的簽字行為可能無效。